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中天能源疑云:回复交易所问询兜圈子 是否涉嫌信披违规?

归档日期:09-22       文本归类:长百集团      文章编辑:爱尚语录

  以严重资产重组为由停牌三个多月之后,中天能源(600856.SH)终究在2018年5月10日复牌。复牌当日,股价涨幅3.34%。

  在这三个多月的时间里,中天能源停牌来由几经变迁,再加上被买卖所问询,不免让投资者对正在进行中的巨额收购存疑。

  2018年2月5日,中天能源因规画严重资产收购,以对公司形成严重资产重组为由起头停牌。按照厥后披露的通知布告,公司全资子公司筹算以18亿的价钱收购青岛中天石油投资无限公司(以下简称“中天石油投资”)49.74%股权。

  公然消息显示:中天石油投资是加拿大油气资产Long Run Exploration Ltd.的持股平台公司,在此次收购之前,中天能源曾经持有中天石油投资50.26%的股权。中天能源疑云:回复交易所问该项收购完成之后,上市公司将持有中天石油投资100%股权。

  可是,2018年5月3日,中天能源却“俄然”发觉该项收购不形成严重资产重组,并公布通知布告终止有关法式。

  要晓得,构不形成严重资产重组是权衡公司合用何种羁系法子以及能停牌多久的环节性要素,而取舍何时终止严重资产重组法式,则是影响公司复牌时间的决定性因素。一句话,时间很主要。

  这一动作也立即引来上交所问询,公司在2018年5月9日对买卖所关心的问题作出了答复。按照答复内容,咱们发觉中天能源对买卖所的回答有颇多疑点。

  尽管,有关内容有点烧脑,仍是给大师撸一撸。看一看中天能源这次收购能否形成严重资产重组?信披能否违规?

  中天能源,全称长春中天能源股份无限公司,股票代码600856.SH。前身为中油通用机器无限公司,建立于2004年,2015年通过借壳长百集团上市,次要营业为出产和发卖自然气。

  公司现实节制报酬邓天洲和黄博,截止2017年12月31日,这两人世接及直接持有上市公司23.56%股权。以下为公司2017年年报中披露的有关股权布局图!

  实控人黄博和邓天洲别离在2015年5月及12月建立了青岛中天石油自然气无限公司(以下简称“中天石油自然气”)及中天石油投资这两家公司,别离做为收购海外油气资产NEW STAR ENERGY LTD.及Long Run Exploration Ltd.的持股平台。

  可是,这两家公司建立之初并非受控于上市公司,中天能源仅持有其少量股权。在持股平台公司完成对海外资产的收购之后,上市公司起头分步收购这两家持股平台公司股权。

  买卖一: 2018年5月3日,上市公司公布通知布告,拟以18亿的价钱收购嘉昌隆天持有的中天石油投资49.74%股权。

  买卖二:2017年10月,上市公司以现金3.763亿元收购中融信任持有的中天石油自然气32.49%股权。

  2018年2月5日,中天能源因规画严重资产收购,以对公司形成严重资产重组为由起头停牌。按照公司之后披露的通知布告,其时之所以认定为严重资产重组是因以上市公司2016年财政数据作为参考,买卖股权所涉金额占上市公司净资产的比例跨越50%。

  可是,2018年3月31日,上市公司披露了2017年度财政数据。按照2017年的财政数据计较,有关收购曾经不形成严重资产重组。按拍照关划定,中天能源最晚在2017年年报披露时,就应发觉有关收购不形成严重资产重组,并实时进行披露。

  然而,从2018年3月31日到4月底之前,中天能源都没有就有关收购不形成严重资产重组进行披露。直到2018年5月3日才公布了有关通知布告。

  5月3日上市公司的通知布告一出,立马引来了买卖所的问询函,买卖地点问询函中提出?

  “你公司最晚此时(2017年报披露日)理应发觉本次买卖不形成严重资产重组,但你公司不断未披露该现实,并继续以严重资产重组为由对股票实施停牌。请你公司申明缘由,请财政参谋颁发看法。”!

  以上的消息比力烧脑,简略的总结一下:2018年3月31日,中天能源经审计的年报曾经正式公布,上市公经理应发觉有关收购不形成严重资产重组,而且该当立即公布通知布告。可是,上市公司却在一个多月内没有进行有关消息披露,而且在这时期股票继续停牌。

  现实很是清楚,难怪买卖所的问询函如斯敏捷。那么中天能源是若何注释的呢?查了一下5月9日中天能源对买卖所问询函的答复,让面包君俄然发觉了一种特殊的“脑回路”!

  “在上市公司2018年3月31日披露2017年度财政数据后,针对标的股权的评估事情仍在进行中,买卖价钱尚未确定,无奈精确阐发其与上市公司经审计的期末财政数据比拟较的成果,导致无奈认定本次买卖能否形成严重资产重组,故继续以严重资产重组为由对股票实施停牌”。

  上面这段话也比力绕,再简略总结一下,大要的意义是说:由于买卖价钱还没有确定,导致搞不清晰是不是形成严重资产重组,因而只能以严重资产重组为来由实施停牌了。

  既然无奈认定本次买卖能否形成严重资产重组,又怎样好意义继续以严重资产重组为由对股票实施停牌?

  这个逻辑太清奇了。若是要套用这个逻辑,那是不是能够说:由于搞不清晰马路对面停的那辆兰博基尼是不是属于面包君,因而只能临时以为它属于我,先开回家再说。我也想认可如许的逻辑,高兴的把跑车开回家,但是差人蜀黍不让啊!

  先不管脑回路的工作,就来说说关于买卖价钱确定的时间点问题,这里又发生了新的抵牾。先看一下中天能源答复买卖所问询时所列的环节时间节点?

  2018年4月26日中天能源拿到了评估演讲,4月30日确定了价钱。那这象征着从2018年3月31日到4月26日,这二十多天,实在都处于“针对标的股权的评估事情仍在进行中,买卖价钱尚未确定,无奈精确阐发其与上市公司经审计的期末财政数据比拟较的成果”这种形态。

  按照中天能源的逻辑,这笔买卖在这二十多天里,就曾经从本来的“形成严重资产重组”变为“无奈认定”,那4月30日之前为啥没有通知布告呢?从确定到不确定莫非不是一个大工作?

  而非要比及买卖所问询之后,才做出答复说价钱没有确定?仍是说,这只是为了对付买卖所的一个幌子?

  实在,买卖所问询的焦点在于,2018年3月31日,上市公司没有实时进行通知布告,到底能否涉嫌信披违规?若是涉嫌违规,要还投资者本相;若是没有违规,也要还上市公司洁白。上市公司的答复到底有没有说清晰呢?是不是在掉包观点?

  好吧,退一步,就算中天能源的逻辑是建立的。可是,时间对不上啊。不信咱们来看证据。按照中天能源答复问询时披露的消息,2018年4月30日确定了“订价18亿元”,可是披露不形成严重资产重组的通知布告到5月3日才发出,两头还差着2天呢?截图如下!

  不要让“五一假期”来背锅,5月2日就是事情日了。面包君特地翻了一下,在5月2日,是有上市公司发通知布告的。请看买卖所的截图。

  答题绕来绕去也就算了,让人迷惑的是,答复通知布告中提到无奈认定的来由居然和上市公司此前通知布告中披露的数据打斗。愈加让人疑惑的是,在收到问询函之后,上市公司居然点窜了此前的有关通知布告!

  2018年5月3日,中天能源在披露的《关于终止严重资产重组法式暨全资子公司收购控股子公司少数股东股权的通知布告》中指出:2018年2月5日停牌时认定为严重资产重组的来由是以上市公司2016年财政数据作为参考,买卖股权所涉金额(评估值约181,289.51 万元)占上市公司净资产的比例跨越50%。以下为有关通知布告截图?

  值得留意的是,这个时候,询兜圈子 是否涉嫌信披违规?公司所采用的买卖股权所涉金额为标的股权评估值约181,289.51 万元,统一份数据表格中亦明白披露了这次股权收购的买卖价钱。怎样转瞬,到了问询函答复通知布告中,标的股权买卖价钱就无奈确定了呢?

  愈加值得斟酌的是,在对上交所做出答复的统一天,中天能源还对上述通知布告进行了改正:在同样的表格中,将“标的股权”改成了“标的股权账面价值”,同时将涉及买卖金额的那两列数据删掉了!!!

  可是,这么把数据删了之后,呈现了一个手艺性的问题:有关占比大幅降落,各比例均低于50%就无奈认定为严重资产重组了。若是连2016年的核定数据都无奈认定为形成严重资产重组,就不是停牌多永劫间的问题,而是当初起头停牌的来由都有问题了,怎样办?

  在这个数据表格的下面,中天能源将别的一项在2017年曾经完成的买卖,也就是上文中提到的“买卖二”算进来,才委曲跨越50%的尺度,形成其已经说过的严重资产重组。以下为有关通知布告截图?

  实在,除了信披的问题,上交所还问询了杠杆收购、买卖估值等事项,这些问题大概更值得投资者关心。昨天讲得曾经够多了,并购的事留待当前会商。(YYL/JW/CBB)。

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